Riforma responsabilità civile dei sindaci

Il 12 marzo 2025 ha segnato una svolta epocale nel quadro normativo dei controlli e della governance societaria con l’approvazione all’unanimità da parte del Senato della Repubblica del disegno di legge che ha modificato l’art. 2407 c.c., relativo ai doveri e alle responsabilità dei sindaci del collegio sindacale.

Il disegno di legge 1155, presentato nel luglio 2023 e avente come prima firmataria l’onorevole Marta Schifone, era già stato approvato dalla Camera dei Deputati il 29 maggio 2024 con un’ampia convergenza tra le forze politiche (Proposta di Legge n. 1276).

I punti cardine della riforma sono:

• La limitazione della responsabilità patrimoniale dei sindaci: in caso di violazioni colpose (negligenza, imprudenza o imperizia), la responsabilità viene determinata in base ad un principio di proporzionalità, secondo cui l’ammontare del risarcimento non può superare un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco.
• La modifica del termine di prescrizione dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci: l’articolo 2407, nuovo comma 4 c.c. introduce un limite temporale di cinque annientro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dai membri del collegio sindacale. La prescrizione quinquennale decorre dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno ed è finalizzata ad allineare i tempi di prescrizione di sindaci e revisori contabili, eliminando le precedenti disparità che prevedevano termini variabili fino a dieci anni a seconda della tipologia di azione esercitata.

In ambito soggettivo, questa riforma ha un impatto significativo su tutti i professionisti coinvolti nella corporate governance, tra cui commercialisti, consulenti del lavoro e avvocati d’impresa, i quali dovranno rivedere i loro processi di compliance per allinearsi alle nuove prescrizioni.

La limitazione della responsabilità riguarda sia i sindaci unici sia i componenti dei collegi sindacali, indipendentemente dal fatto che svolgano anche la funzione di revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 2409-bis, co. 2 c.c. e si applica a tutte le azioni di responsabilità previste dal Codice Civile, tra cui:

• Azione sociale di responsabilità (artt. 2393 e 2393-bis c.c.), intentata dalla società stessa o dai soci.
• Azione dei creditori sociali (art. 2394 c.c.), per danni subiti dai creditori a causa di violazioni del dovere di vigilanza.
• Azione dei soci o dei terzi (art. 2395 c.c.), per danni subiti individualmente a causa di informazioni false o ingannevoli.
• Azione del curatore (art. 255 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza), in caso di fallimento o liquidazione giudiziale.

Tuttavia, la nuova disciplina non si estende ai revisori legali tout court (es. i revisori delle S.r.l. nominati ai sensi dell’articolo 2477 c.c.), i quali restano soggetti al regime di responsabilità previgente.

Lo scopo perseguito dal legislatore è quello di bilanciare il principio di accountability con una protezione adeguata per i componenti del collegio sindacale e i sindaci unici, pur mantenendo alta l’attenzione sulla diligenza professionale.

La riforma entrerà in vigore a partire dai bilanci dell’esercizio 2024, restando dunque aperta la questione della retroattività che ad oggi non è prevista espressamente dalla norma, in linea con l’art. 11 disp. prel. c.c., secondo cui “la legge non dispone che per l’avvenire”.

 

Marta Insolia