Costituzione di una Newco in Italia: requisiti essenziali di conformità
Gli investitori esteri sanno quali sono i principali requisiti legali di base affinché una società di nuova costituzione in Italia sia conforme alle leggi locali e alle best practice?
Riassumiamo qui quali sono le principali regole di governance aziendale e le best practice da seguire quando si costituisce una nuova società in Italia.
- Innanzitutto, una volta che i soci di una società sottoscrivono l’atto costitutivo con lo statuto allegato e nominano l’organo di gestione, nel caso in cui venga conferito un consiglio di amministrazione, è consigliabile che contemporaneamente si tenga una riunione del Consiglio di amministrazione per conferire ai suoi amministratori un’adeguata delega di funzioni e poteri di rappresentanza che consentano agli amministratori di agire in nome della società per gestire l’attività aziendale. D’altro canto, nel caso in cui i soci scelgano di gestire la società di nuova costituzione tramite un unico amministratore, tale organo sarà automaticamente investito di tutti i poteri previsti dallo statuto della società per gestire l’attività aziendale. Raccomandiamo che tale delega includa anche il potere per gli amministratori di subdelegare procuratori speciali affinché agiscano in nome della società per le attività quotidiane.
- Nell’ambito della delega di funzioni e poteri, è anche prudente che fin dall’inizio delle operazioni, il Consiglio nomini e deleghi tutte le sue responsabilità derivanti dal Decreto Legislativo n. 81/2008 (che stabilisce le norme sulla Salute e Sicurezza sul Lavoro) alla persona responsabile di tale compito all’interno dell’organizzazione aziendale, il cosiddetto “Datore di Lavoro”, al fine di evitare la responsabilità solidale di tutti gli amministratori in caso di infortunio sul lavoro o violazione da parte dei dipendenti delle norme applicabili in materia.
- Un altro suggerimento di best practice aziendale che un Consiglio di Amministrazione di una newco dovrebbe prendere in considerazione una volta nominato in Italia è quello di approvare tutte le regole e le deleghe di poteri in materia di privacy e protezione dei dati, ovvero il Regolamento (UE) 2016/679 sul Regolamento generale sulla protezione dei dati (GDPR UE). a questo proposito, è consigliabile redigere adeguate linee guida sulla protezione dei dati e un organigramma efficace per progettare il modello di protezione dei dati da applicare alle operazioni aziendali sia interne (rispetto ai dipendenti) che esterne (rispetto ai fornitori e ad altri stakeholder).
Quelli sopra indicati sono i principali requisiti minimi da osservare una volta incorporata una newco in Italia che possono ovviamente essere integrati da altre regole di governance aziendale per essere pienamente conformi alle leggi italiane e alle best practice in vigore.
Giuseppe Maria Fina
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