Il 18 dicembre 2020 il CNDCEC ha reso disponibile la versione definitiva delle nuove norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, in vigore dal 1° gennaio 2021. Il documento integra e aggiorna la precedente versione del 2015 per tener conto delle rilevanti novità normative intervenute nell’ultimo quinquennio.
Il nuovo corpo di norme trova applicazione già in occasione dell’approvazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2020. Sono chiamati a osservare le nuove linee guida gli organi di controllo di tutte le Spa non quotate e il Sindaco unico di Srl che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale, i Sindaci di Sapa (nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina) e quelli nominati nelle Società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo, in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.
Non è stata variata la struttura del documento, che è rimasto articolato in 11 sezioni, come la precedente versione. Nel dettaglio:
- nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del Collegio sindacale;
- funzionamento;
- doveri;
- partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
- poteri di controllo;
- poteri/doveri di reazione del Collegio sindacale: convocazione dell’Assemblea. Denunzia di fatti censurabili e di gravi irregolarità. Azioni di responsabilità;
- relazione all’assemblea dei soci;
- pareri e proposte del Collegio sindacale;
- attività in caso di sostituzione e omissione degli amministratori;
- attività nelle operazioni straordinarie e in altre vicende societarie;
- attività nella crisi di impresa.
Rispetto al documento precedente sono state introdotte rilevanti modifiche, nonché undici nuove norme; il nuovo testo, infatti, ne prevede 68 in luogo delle 57 contenute nella versione precedente.
Ciascuna norma contiene i principi, i relativi riferimenti normativi e i criteri applicativi volti a fornire ai Sindaci gli strumenti, di taglio sia teorico che pratico, nell’ambito dell’espletamento delle proprie funzioni. Non mancano poi i commenti che si pongono l’obiettivo di analizzare e chiarire le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.
Le norme di comportamento del Collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare, per svolgere correttamente l’incarico di Sindaco. Si tratta di norme di deontologia professionale, a supporto di tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, predisposte con la finalità di fornire il corretto paradigma della diligenza professionale (con particolare riguardo alle responsabilità cui si è esposti nell’assolvimento del proprio ufficio).
Fra le principali novità del nuovo testo, si evidenziano quelle che riguardano la vigilanza sulle operazioni con parti correlate, l’obbligo di riservatezza, i rapporti tra sindaci e amministratore unico, i pareri resi in occasione di particolari vicende, le attività da svolgere in occasione della sostituzione degli amministratori, degli affitti di azienda e per la rilevazione tempestiva della perdita della continuità aziendale.
Come era prevedibile, la continuità delle società è stata messa a dura prova e gli operatori sono stati chiamati a confrontarsi con l’impatto negativo che l’emergenza sanitaria ha sortito sull’economia globale, a tutti i livelli. La motivazione è da rinvenire nella sospensione delle attività cui gli imprenditori sono stati costretti, a causa dei giorni di chiusura imposti, oltreché dalle ulteriori limitazioni in termini di modalità e tempi di svolgimento delle attività.
Appare di particolare utilità, per l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020, il documento con cui il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, aggiornando la precedente versione del 2016, ha fornito una prima rivisitazione dell’elaborato contenenti “Verbali e procedure del collegio sindacale”.
In particolare, i nuovi formulari (applicabili dal 1° gennaio 2021) sono quattro e riguardano:
i). la riunione del collegio sindacale e il relativo verbale per la redazione e il deposito della relazione all’assemblea ai sensi dell’art. 2429 del codice civile;
ii). la proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale, ai sensi dell’art. 13 del d.lgs n. 39/2010, nella duplice versione (che tiene conto anche dei casi in cui vi sia un unico offerente o con graduatoria);
iii). la presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina temporanea di cui all’art. 6 del d.l. 23/2020, convertito con modificazioni dalla legge 40/2020 e modificato dall’art. 1 comma 266 della legge 178/2020, in caso di riduzione del capitale a causa di perdite.
Il documento tiene conto delle nuove norme di comportamento, nonché delle significative novità normative che il legislatore ha adottato per fronteggiare l’emergenza epidemiologica.
Il gruppo di lavoro che ha elaborato i nuovi schemi, nella premessa metodologica, evidenzia come gli schemi di verbale hanno valore meramente indicativo, proprio in considerazione delle situazioni più variegate cui il Collegio sindacale è chiamato a osteggiare. I Sindaci saranno chiamati a valutare, di volta in volta, l’opportunità dell’eventuale utilizzo e, accertata tale opportunità, modificare, adattare e/o integrare i contenuti degli schemi proposti, tenendo conto delle circostanze contingenti.
Carmelo Molica